هیئت مدیره شرکت ها از چه کسانی تشکیل شده است؟
همان طور که می دانید، هر شرکتی، توسط عده ای سهام دار اداره خواهد شد. این سهام داران در تامین سرمایه شرکت نقش داشته اند.
بر طبق قانون به اعضای سهام دار یک شرکت، هیئت مدیره گفته می شود. هر کدام از افرادی که در هیئت مدیره هستند،نماینده شرکت محسوب خواهند شد.
بنابراین آن چیزی که از یک شرکت برآورد می شود، به وضعیت افراد هیئت مدیره شرکت بستگی خواهد داشت. به این معنا که اگر افرادی که عضو هیئت مدیره هستند، سالم و بی غرض باشند؛ شرکت می تواند رشد کند.
هیئت مدیره
هیئت مدیره، مجموعه ای متشکل از چند نفر (بسته به نوع شرکت) می باشد. چنان چه در بخش قبلی بیان شد، اعضای هیئت مدیره همان مسئولان شرکت خواهند بود.
افراد این هیئت مدیره، توسط سهامداران عمده، انتخاب خواهند شد. ناگفته نماند که اعضای هیئت مدیره، حتما بایستی از سهامداران شرکت باشند.
مدیر عامل
یکی از مهم ترین و البته بالاتری سمت هایی که در شرکت وجود دارد، مدیریت عامل است. فرد مدیر عامل می تواند یکی از اعضای هیئت مدیره باشد. مدیرعامل، وظیفه اجرایی دارد.
یعنی تصمیماتی که در هیئت مدیره اخذ می شود را می بایست اجرا کند. مدیرعامل، معمولا از سوی عمده سهام داران شرکت، انتخاب خواهد شد.
شرایط انتخاب اعضای هیئت مدیره
بر طبق چیزی که در ماده ۱۱۱ قانون اصلاح قانون تجارت آورده شده است، افرادد زیر نمی توانند در هیئت مدیره، سمتی داشته باشند.
این افراد عبارتند از:
- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
- کسانی که مرتکب جرم یا جنایت شده باشند. به طوری که از حقوق اجتماعی کلی یا بعضا محروم شده باشند. برخی از این جنایات، سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال و غیره خواهد بود.
مرجع انتخاب هیئت مدیره
هیئت مدیره، در دو مجمع می تواند انتخاب شود. یکی مجمع عمومی مؤسس و دیگری مجمع عمومی عادی.
اختیارات هیئت مدیره
بعد از این که اعضای هیئت مدیره انتخاب شدند، یکی از بزرگ ترین چالش ها، تعیین حدود و اختیارات آن ها می باشد. بر طبق ماده ۱۱۸ اصلاحیه قانون تجارت، مدیران شرکت تمام اختیارات لازم برای ادارهٔ امور شرکت را خواهند داشت. البته مشروط به این که این تصیم گیری ها و اقدامات، در حدود موضوع شرکت باشد.
هیئت مدیره، تنها درباره موضوعاتی بر طبق قانون، اخذ تصمیم درباره آن ها به مجامع عمومی واگذار شده است، اختیار خواهند داشت.
مسئولیت های هیئت مدیره
درست است که هیئت مدیره، اختیارات گسترده ای دارد. اما در مقابل، مسئولیت های مهمی نیز برای آن در نظر گرفته شده است. برخی از مهم ترین این وظایف را در ادامهٔ مطلب، ذکر کرده ایم.
هیئت مدیره، بایستی حداقل هر شش ماه یک بار، خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کند. این گزارش بایستی به بازرس شرکت تحویل داده شود. هیئت مدیره، باید بعد از انقضای سال مالی شرکت، مجمع عمومی سالیانه را برگزار کند.
در این مجمع، می بایست برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان، اقدام شود.
حق الزحمه هیئت مدیره
باید بدانید که در شرکت های سهامی، دو نوع عضویت در هیئت مدیره، وجود دارد. این دو نوع عضویت، عبارتند از:
- عضویت موظف
- عضویت غیرموظف
در عضویت موظف، فرد باید علاوه بر عضویت در هیئت مدیره، در همان شرکت یک سمت رسمی و تمام وقت را نیز داشته باشد. به عنوان مثال، فرد می تواند مدیر عامل، مدیر امور حقوقی، مدیر قرارداد و غیره باشد.
در حقیقت در عضویت موظف، فرد مستخدم شرکت خواهد بود. در این شرایط، فرد بر طبق قرارداد تمام وقت، حقوق و مزایا از شرکت دریافت می نماید.
در عضویت غیرموظف، اعضا تنها در هیئت مدیره حضور دارند. این اعضا صرفا در جلسات مربوط به هیئت مدیره شرکت خواهند کرد. بنابراین بر طبق قوانین، با تناسب میزان جلساتی که اعضای غیرموظف در آن شرکت می کنند، حق الزحمه دریافت خواهند کرد.
همچنین لازم به ذکر است که این افراد نمی توانند بابت سمت مدیریت خود، به طور مستمر یا غیرمستمر، پاداش، حقوق یا حق الزحمه داشته باشند.
پاداش هیئت مدیره
بر طبق قانون تجارت، می توان پاداش سالیانه ای برای افراد هیئت مدیره، در نظر گرفت. این پاداش، با هدف ایجاد انگیزه بیش تر در توسعه فعالیت های شرکت در نظر گرفته شده است. و از آن چیزی که به عنوان حق الزحمه به اعضای موظف و غیر موظف پرداخت می شود، مجزا خواهد بود.
هم چنین چنان چه که در اساسنامه شرکت بیان شده باشد، می توان درصد معینی از سود خالص سالیانه شرکت را به عنوان پاداش برای اعضای هیئت مدیره در نظر گرفت. تأکید می شود که پرداخت پاداش از سود، مستلزم پیش بینی شدن آن در اساسنامه شرکت خواهد بود.
آیا افراد غیر موظف در هیئت مدیره، می توانند از سود، پاداش دریافت کنند؟
بله. پاداش هیئت مدیره، به تمامی اعضا اعم از اعضای موظف و اعضای غیرموظف، تعلق می گیرد.
آیا پاداش قابل پرداخت به اعضای هیئت مدیره، سقف معینی دارد؟
قانون تجارت، میزان پاداش را به اختیار و تشخیص مجمع عمومی قرار داده است. به عبارت دیگر در این قانون سقفی برای مبلغ پاداش در نظر گرفته نشده است.
اما بر طبق اصلاحیه قانون تجارت، ماده ۲۴۱، برای شرکت‌های سهامی عام، ۵ درصد از سود خالص در همان سال مالی و برای شرکت های سهامی خاص، ۱۰ در صد از سود خالص در همان سال مالی، سقف این پاداش قرار داده شده است.
در صورتی که در اساسنامه، پاداش قید شده باشد؛ آیا می توان آن را پرداخت نکرد؟
بله. برای پرداخت پاداش، باید حتما بندی در اساسنامه برای آن مکتوب شده باشد. اما به فرض که در اساسنامه چنین چیزی پیش بینی شده باشد، پرداخت آن اختیاری بوده و الزامی نخواهد داشت.
چه مقرراتی بر مدیر عامل و اعضای هیئت مدیره، برقرار خواهد بود؟
مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره، به طور مشترک و منفرد می بایست:
- قوانین ذیربط
- قوانین اساسنامهٔ شرکت
- قوانین و مصوبات مجمع عمومی
را رعایت کنند.
در صورتی که هیئت مدیره بر وظایف خود عمل نکند یا مرتکب جرم گردد، چه خواهد شد؟
بسته به نوع وظیفه و ارتکاب جرم، اجرای جزایی حبس در بیش تر موارد برای افراد، برقرار خواهد شد. این حبس معمولا بین یک سال تا سه سال خواهد بود.
دوره خدمت اعضای هیئت مدیره، چقدر طول می کشد؟
دوره خدمت اعضای هیئت مدیره، از مواردی است که باید در اساسنامه شرکت، تعیین شود. لیک بر طبق آن چه که در قانون بیان شده است، این مدت نباید بیش تر از دو سال باشد. البته این امکان نیز وجود دارد، که پس از پایان دوره دو ساله، اعضای هیئت مدیره به صورت مجدد، انتخاب شوند.
در صورت اتمام مدت ماموریت مدیران، تا زمان انتخاب هیئت مدیره جدید، چه کسی مسئول اداره شرکت خواهد بود؟
مسئولیت اداره شرکت در این بازه، به عهده مدیران و هیئت مدیره سابق خواهد بود.
اعضا در هیئت مدیره، چه سمت هایی را می توانند داشته باشند؟
سمت هایی نظیر:
- مدیرعامل
- رئیس هیئت مدیره
- نایب رئیس هیئت مدیره
- عضو اصلی هیئت مدیره
- عضو علی البدل هیئت مدیره
و بسیاری موارد دیگر، می توانند در اعضای هیئت مدیره قرار بگیرند.
آیا اعضای هیئت مدیره می توانند از افراد غیر سهامدار، انتخاب شوند؟
این امر بسته به نوع شرکت خواهد بود. به عنوان مثال، در شرکت های با مسئولیت محدود، برای عضویت در هیئت مدیره، نیازی به سهامدار بودن نیست. این در حالی است که در شرکت های سهامی خاص، اعضای هیئت مدیره می بایست حداقل یک سهم داشته باشند.
چه تعداد فرد باید در هیئت مدیره، عضو باشند؟
این مسئله نیز برمبنای نوع شرکت، متغیر خواهد بود. به طوری که برای شرکت های با مسئولیت محدود، ۲ نفر؛ برای شرکت های سهامی عام، ۵ نفر و برای شرکت های سهامی خاص، ۳ نفر در نظر گرفته می شود.
برای دریافت اطلاعات تکمیلی می‌توانید از طریق سامانه وکیل ۲۴ با ما در ارتباط باشید.
