مجمع عمومی شرکت چیست و چه وظایفی دارد؟

در شرکت‌ها، قوانین و اصطلاحات خاصی وجود دارد که دانستن آن برای افرادی که وارد این امر می‌شوند، الزامی و مهم است. در این جا قصد داریم تا در رابطه با یکی از رخدادهایی که در شرکت‌ها اتفاق می افتد، صحبت کنیم. این امر، به عنوان مجمع عمومی شرکت شناخته می‌شود.

مفهوم مجمع

در حالت کلی، به هرگونه گردهمایی سهامداران و مدیرات شرکت، مجمع گفته می‌شود. مجامع، اغلب به قصد تعیین وضعیت شرکت و اتخاذ تصمیم‌هایی خاص، ‌انجام می‌گیرد.

این تصمیم‌گیری‌ها می‌تواند برای امور مختلف شرکت باشد. اغلب این تصمیم‌ها به گونه‌ای هستند که منافعی را برای صاحبان شرکت به دنبال خواهند داشت.

مجمع عمومی شرکت

مجمع عمومی، بر طبق چیزی که در ماده ۷۲ لایحه تجارت آورده شده است، از اجتماع صاحبان سهام شرکت تشکیل می شود. بر طبق این تعریف، اشخاصی که در شرکت سهام‌دار نیستند، نمی توانند در مجامع عمومی شرکت کنند. مگر آن که فردی وکیل یا منشی باشد.

مجمع عمومی و قوانینی که باید در آن رعایت شود، بر طبق همان چیزی است که در اساسنامه نوشته می‌شود. مگر این که قانون مسیر دیگری را در نظر گرفته باشد.

انواع مجامع عمومی شرکت

مجمع شرکت می توانند در انواع مختلفی صورت بگیرد. مجمع عمومی مؤسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده، سه نمونه از مجامع عمومی شرکت ها به شمار می آیند. در ادامه در رابطه با معنی و وظایفی که در مجمع عمومی عادی اتفاق می افتد، مطالبی را بیان کرده‌ایم.

مجمع عمومی عادی در شرکت‌ها

مجمع عمومی عادی که گاهی به نام مجمع عمومی سالیانه نیز شناخته می شود؛ یکی از اجتماعاتی است که در شرکت ها روی می دهد.

بر طبق آن چه که در ماده ۸۹ لایحه مجمع عمومی عادی ذکر شده، این مجمع باید حداقل در سال، یک بار برگذار شود. به همین دلیل است که به آن مجمع عمومی سالیانه نیز گفته می‌شود.

هدف مجمع عمومی عادی در شرکت‌ها

در حالت کلی، می توان گفت که این مجمع برای انتخاب و عزل مدیران شرکت و بازرسان شرکت و هم چنین تصویب گزارشات مالی تشکیل می‌شود. در این مجمع، تمام چیزهایی که در مجامع عمومی موسس و فوق العاده نیست، قرار می‌گیرد.

وظایف مجمع عمومی عادی شرکت‌ها

همان طور که در بخش قبلی اشاره کردیم، مهم‌ترین وظیفه در مجمع عمومی عادی شرکت‌ها، انتخاب و عزل مدیران و بازرسان شرکت است. در این قسمت می‌خواهیم تمام وظایف این مجمع را بیان کنیم.

این وظایف عبارتند از:

• انتخاب مدیران شرکت (به جز اولین بار)
• انتخاب بازرسان شرکت (به جز اولین بار)
• تقسیم سود و اندوخته اختیاری
• تصویب یا رد معاملهٔ مدیران شرکت
• تعیین حق جلسه برای اعضای غیر موظف هیات مدیره
• تعیین پاداش برای اعضای هیئت مدیره
• تعیین حق الزحمه بازرس
• تعیین روزنامه کثیرالانتشار
• انتخاب بازرس یا بازرسان علی البدل
• تصویب امور مالی
• تصویب ترازنامه
• تصویب یا رد پیشنهادات هیات مدیره، بازرسان و سهام داران

در ادامه، هر یک از این وظایف را بیش تر شرح خواهیم داد.

انتخاب مدیران شرکت (به جز اولین بار)

بر طبق چیزی که در ماده ۱۰۸ لایحه آورده شده است، مدیران شرکت در مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی، انتخاب خواهند شد اما در خصوص انتخاب اولین مدیران شرکت، بسته به نوع شرکت صورت می‌گیرد.

به این صورت که اگر شرکت از نوع سهامی عام باشد، در مجمع عمومی مؤسس و با اکثریت دو سوم آرا، مدیر انتخاب می‌شود. در حالی که در شرکت های سهامی خاص، انتخاب مدیر با توافق تمامی سهامداران (موسسین) امکان‌پذیر خواهد بود.

انتخاب بازرسان شرکت (به جز اولین بار)

بر اساس چیزی که در مواد ۸۸ و ۱۴۴ لایجه، آورده شده است، در مجمع عمومی عادی، سالیانه یک یا چند بازرس انتخاب خواهد شد اما برای انتخاب اولین بازرس یا بازرسان، می‌بایست بسته به نوع شرکت سهامی عام یا خاص، اقدام شود.

در شرکت سهامی عام، انتخاب اولین بازرسان، با اکثریت دو سوم آرا و در شرکت سهامی خاص، با رتی توافق تمامی سهام داران یا موسسین امکان‌پذیر خواهد بود.

تقسیم سود و اندوخته اختیاری

اندوخته قانونی، بر طبق ماده ۲۳۸ لایجه، قابل تقسیم نیست. اما برای اندوخته اختیاری و سود می توان، تقسیم قائل شد. این در صورتی است که سود وجود داشته باشد. به عبارت دیگر، در صورت عدم وجود سود، تقسیم اندوخته معنا نخواهد داشت.

بر مبنای ماده ۹۰ لایحه، تقسیم سود و اندوخته در بین صاحبان سهام و پس از تصویب مجمع عمومی،‌ امکان‌پذیر خواهد بود. در صورت وجود منافع، باید ده درصد از سود ویژه سالانه در میان صاحبان سهام، الزاما تقسیم شود.

تصویب یا رد معامله مدیران شرکت

در صورتی که معاملاتی بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد و در مجمع عمومی تصمیم گرفته شود،‌ می‌توان آن را در دادگاه ابطال نمود.

تعیین حق جلسه برای اعضای غیر موظف هیات مدیره

بر اساس ماده 134 لایحه، در مجمع عمومی عادی، صاحبان سهام می‌توانند با توجه به ساعات حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره در جلسات هیات مزبور، پرداخت مبلغی را به آن‌ها به طور مقطوع بابت حق حضور آن‌ها در جلسات تصویب کند.

این مبلغ در مجمع عمومی، با توجه به تعداد ساعات و زمانی که هر عضو هیات مدیره در جلسات هیات حضور داشته است تعیین می‌گردد.

اعضای غیرموظف هیات مدیره نیز چون به غیر از حضور در جلسات، رابطه کاری دیگری با شرکت ندارند، حق حضور در جلسات دریافت می‌کنند اما اعضای موظف هیات مدیره به دلیل رابطه کاری با شرکت، حقوق مستمر دریافت می‌کنند.

تعیین پاداش برای اعضای هیئت مدیره

بر اساس آن چه که در ماده 134 لایحه بیان شده است، مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد، می‌تواند نسبت معینی از سود خالصی که سالانه در شرکت حاصل می‌گردد را به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره تخصیص بدهد.

هم چنین بر طبق ماده 241 اصلاحی لایحه، این پاداش نباید در شرکت‌های سهامی عام از سه درصد و در شرکت‌های سهامی خاص از شش درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز کند.

تعیین حق الزحمه بازرس

براساس چیزی که در ماده 155 لایحه نوشته شده است، تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی خواهد بود.

تعیین روزنامه کثیرالانتشار

مطابق با ماده 97 لایحه، در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، می‌بایست از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، انجام شود.

نا گفته نماند که هر یک از مجامع عمومی عادی یا سالیانه، بایستی روزنامه کثیرالانتشاری تعیین نمایند. در این روزنامه، هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران شرکت تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد، منتشر خواهد شد.

تغییر روزنامه، باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوت‌نامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت تعیین شده بود، منتشر و اطلاع‌رسانی شود.

البته این را هم بگوییم که در صورت تعیین نکردن روزنامه جدید، به معنای این است که هم چنان آگهی‌ها و اطلاعیه‌ها از طریق روزنامه قبلی منتشر خواهد شد.

انتخاب بازرس یا بازرسان علی البدل

براساس آن چه که در ماده 146 لایحه آمده است، مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند. این بازرسان قادر خواهند بود تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی اقدام کنند.

توجه داشته باشید که انتخاب بازرس علی البدل اجباری است. اما انتخاب هیات مدیره علی البدل اختیاری است.

وظایف مجمع عمومی فوق العاده

• تغییر اساسنامه شرکت
• تغییر سرمایه شرکت
• انحلال قبل از موعد شرکت

وظایف مجمع عمومی موسس

• رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن
• احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم
• تصویب طرح اسانامه شرکت و در صورت لزوم، اصلاح آن
• انتخاب اولین مدیران شرکت
• انتخاب اولین بازرسان شرکت
• تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای منتشر نمودن دعوت نامه‌ ها و اطلاعیه‌های بعدی شرکت

تشکیل مجمع شرکت، چگونه اطلاع رسانی می‌شود؟

هرگونه مجمعی می بایست از طریق روزنامه های کثیرالانتشاری که در آن آگهی های مربوط به شرکت درج می شود، اطلاع داده شود. هم چنین این اطلاع رسانی می تواند از طریق سایت سازمان رسمی بورس و یا سایت شرکت، انجام گیرد.

چه مواردی لازم است تا در آگهی تشکیل مجمع شرکت، ذکر گردد؟

در آگهی دعوت که مخاطب آن صاحبان سهام هستند، بایستی دستور جلسه، تاریخ برگزاری جلسه، محل تشکیل مجمع، ساعت و نشانی کامل آن لحاظ گردد.

چه مدت قبل‌تر از اجرای مجمع، می‌بایست آگهی آن منتشر شود؟

فاصلهٔ بین نشر آگهی مجمع تا تشکیل آن نباید کم تر از ده روز و بیش تر از چهل روز باشد.

سهامداران چطور می‌توانند در جلسات و مجامع شرکت، حضور داشته باشند؟

سهامداران و افرادی که باید در مجمع شرکت کنند، می بایست ورقه سهم خود را ارائه دهند تا مجوز ورود به جلسه را دریافت نمایند. هم چنین این امکان وجود دارد که شخص سهام دار، وکیل یا نماینده ای که از او وکالت دارد را به جای خود در مجمع قرار دهد.

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی چه تعداد است؟

در مجمع عمومی یا همان مجمع سالیانه، باید حداقل تعداد بیشتری از دارندگان نیمی از سهام با حق رای، حضور داشته باشند. چرا که تصمیماتی که در مجامع گرفته می‌شود، بر اساس رای اکثریت یعنی نصف به علاوه یک حاضرین، خواهد بود. مگر آن که در اساسنامه شرکت، چیزی غیر از این قید شده باشد.

در صورتی که در اولین دعوت، تعداد شرکت کنندگان به حد نصاب نرسید، برای بار دوم دعوت به عمل خواهد آمد.

آیا می‌توان مجمع عمومی عادی را در موعدی غیر از موعد سالیانه، برگزار کرد؟

بله. اما در این صورت، باید دستور جلسه مجمع در آن قید گردد.

تا چه زمانی، می‌توان محمع عمومی عادی را برگزار کرد؟

مهلت قانونی برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه، حداکثر ۴ ماه بعد از پایان سال مالی شرکت خواهد بود.

از آن جایی که اغلب شرکت های بورس، سال مالی خود را پایان اسفند قرار می دهند و نیز مهلت برگزاری مجمع عمومی عادی تا ۴ ماه پس از پایان سال مالی شرکت است، بیشتر مجامع عمومی شرکت ها در تیر و خرداد برگزار خواهد شد.

چه مواردی را باید پیش از برگزاری مجمع عادی سالیانه، منتشر و تنظیم نمود؟

با توجه به اهداف برگزاری چنین مجامعی، بهتر است پیش از برگزاری آن، صورت های مالی سالانه را حسابرسی نمود. و آن را به انضمام کلیه یادداشت ها و گزارش فعالیت هیئت مدیره در مجمع منتشر کرد.

همچنین در صورتی که شرکت بورسی، دارای شرکت های تابعه باشد، بایستی علاوه بر اطلاعات یاد شده، صورت‌های مالی تلفیقی حسابرسی شده شرکت‌های تابعه نیز منتشر گردد.

نیز مواردی مانند جدول زمان‌بندی پرداخت سور نقدی پیشنهادی توسط هیئت مدیره پیش از برگزاری مجمع، افشا خواهد شد.

چنانچه در زمینه مجمع عمومی و موارد مهم دیگر مرتبط با امور شرکت‌ها نیاز به دریافت اطلاعات تکمیلی دارید کافیست با ما در سامانه وکیل ۲۴ در ارتباط باشید.