شرکت سهامی چه ویژگی هایی دارد؟
در بررسی ویژگی‌های شرکت سهامی باید گفت که عامل اصلی فعالیت در بازار سرمایه شناخت شرکت‌هاست و اهمیت زیادی دارد.
در قانون تجارت ایران شرکت به قراردادی میان 2 یا چند نفر گفته می‌شود که باهم مقداری سرمایه جمع آوری می‌کنند و با آن عملیات تجاری انجام می‌دهند. سود و زیانی که از این عملیات تجاری حاصل شود میان سرمایه‌گذاران تقسیم خواهد شد.
در قانون تجارت ایران، شرکت‌های تجاری به 7 دسته تقسیم‌بندی شده‌اند که عبارت هستند از:
- شرکت‌های سهامی (سهامی عام و سهامی خاص)
- شرکت‌های تضامنی
- شرکت‌های با مسئولیت محدود
- شرکت‌های نسبی
- شرکت‌های تعاونی
- شرکت‌های مختلط سهامی
- شرکت‌های مختلط غیرسهامی
به طور حتم عبارت شرکت سهامی عام یا شرکت سهامی خاص به گوش همه شما خورده است و یا وقتی چشمتان به نام شرکتی افتاده مشاهده کردید که در آن عبارت سهامی عام یا سهامی خاص نوشته شده است.
حتما این سوال به ذهنتان رسیده است که شرکت سهامی عام یا سهامی خاص به چه معناست؟ و موارد کاربرد آن کدام است؟
شرکت سهامی عام و خاص دو دسته از شرکت سهامی هستند و شرکت سهامی نیز همانطور که کمی پیشتر بیان کردیم یکی از انواع شرکت‌های تجاری است که اهمیت زیادی در عرصه امور اقتصادی و تجاری دارد.
اهمیت شرکت سهامی در حوزه اقتصاد و تجارت دو دلیل دارد:
- اول آن که شرکت سهامی دارای تمام ویژگی‌هایی است که یک شرکت تجاری در معنای خاص باید دشته باشد و تمامی حقوقدانان بر این باور هستند که این شرکت بدون در نظر گرفتن نوع فعالیتش تجاری محسوب می‌شود. یعنی حتی اگر موضوع فعالیت این شرکت تجاری نباشد، بازهم تجاری محسوب می‌شود.
- دومین دلیل این است که از میان تمامی 7 شرکت نام برده شده، تنها شرکت سهامی است که مقررات آن ناظر به فعالیت است.
این روزها شرکت سهامی از رایج‌ترین انواع شرکت‌های تجاری است و طرفداران بیشتری دارد. به همین جهت در قانون تجارت مقرراتی درباره نحوه تشکیل و ثبت آن و همچنین نحوه اداره آن مقرر شده است.
در ادامه این مطلب تصمیم داریم تا با کمک بهترین وکلای متخصص تجاری در سایت وکیل 24، به بررسی ویژگی‌های شرکت سهامی و انواع آن بپردازیم.
تعریف کلی شرکت سهامی
همانگونه که در مقدمه بیان کردیم، از رایج‌ترین و متداول‌ترین شرکت‌های تجاری در ایران، شرکت سهامی است.
از کامل‌ترین شرکت‌های سرمایه‌ای شرکت‌های سهامی هستند که در آن حقوق شرکا و سرمایه‌گذاران با اوراق بهادار قابل معامله، مشخص می‌شود و سهامدران تنها به میزانی که سرمایه به شرکت آورده‌اند مسئول هستند.
پس بهتر است شرکت سهامی را این چنین تعریف کرد: شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه به قطعات مساوی به نام سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام تنها محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌هاست.
در ماده 4 لایحه اصلاحی قانون تجارت آمده است که شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود:
- نوع اول – شرکت‌هایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند. اینگونه شرکت‌ها شرکت سهامی عام نامیده می‌شوند.
- نوع دوم – شرکت‌هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص نامیده می‌شوند.
تبصره – در شرکت‌های سهامی عام عبارت «شرکت سهامی عام» و در شرکت‌های سهامی خاص عبارت «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
شرکت‌های سهامی بیشتر به سرمایه و سهام توجه دارد و بر شخصیت شرکا تمرکز ندارد. زیرا صاحبان سهام در شرکت‌های سهامی به طور مرتب در حال تغییر است مخصوصا در شرکت سهامی عام. گاهی ممکن است شرکا در این شرکت اصلا مشخص نباشند زیرا سهام بی‌نام دارند.
تعداد شرکت‌های سهامی نسبت به سایر شرکت‌ها بیشتر است و بسیاری از موسسات بزرگ مانند موسسات و شرکت‌های دولتی، بانک‌ها، شرکت‌های بیمه و غیره به صورت شرکت سهامی تشکیل شده و در حال فعالیت هستند. تاسیس این شرکت‌ها در قالب شرکت سهامی به آنها امتیازات ویژه‌ای می‌دهد که باعث می‌شود قالب خود را حفظ کنند.
قوانین شرکت‌های سرمایه‌ای به گونه‌ای تنظیم شده که فرقی ندارد شرکت با سرمایه‌داران اندک و با جنبه فامیلی و یا با تعداد زیادی سهامدار تشکیل شده باشد.
در هر صورت قواعد و تشریفات اداره آنها یکسان است و همان قواعد شرکت‌های بزرگ بر شرکت‌های کوچک نیز لازم الاجراست.
نحوه تشکیل شرکت سهامی عام
اولین نکته‌ای که در مورد تشکیل شرکت سهامی باید در نظر داشت این است که سرمایه اولیه لازم برای تاسیس این نوع شرکت 5 میلیون ریال معادل 500 هزار تومان است.
در صورتی که سرمایه‌گذاران اولیه با کمتر از این میزان شرکت خود را ثبت کنند، ملزم هستند که ظرف یک سال اقدام به افزایش سرمایه تا حداقل مقرر کنند.
اگر سرمایه‌گذاران موفق نشدند در مدت یک سال سرمایه را افزایش دهند، باید شرکت سهامی را به یکی دیگر از انواع 7 گانه شرکت‌های تجاری تغییر دهند.
زمانی که افراد اقدام به ثبت شرکت سهامی می‌کنند، باید عنوان شرکت سهامی عام را در کنار نام شرکت و در تمامی اعلامیه‌ها و روزنامه کثیرالانتشار درج کنند.
شرکت سهامی عام یکی از شرکت‌های تجاری است که اهمیت بسیار ویژه‌ای در تجارت و اقتصاد یک کشور دارد و بسیار برای اقتصادهای بزرگ با سرمایه‌های زیاد مناسب است.
اما چرا؟ چون که شرکت سهامی عام به مردم عادی این امکان را می‌دهد که در این شرکت سرمایه‌گذاری کرده و نقدینگی شرکت را افزایش دهند.
در نتیجه می‌توان به این طریق به اهداف اقتصادی بزرگ دست یافت. مردم می‌توانند به بانک‌ها و یا بورس اوراق بهادار مراجعه کرده و سهامی که از این شرکت‌ها برای فروش گذاشته شده است را خریداری کنند و به این طریق در سود و زیان شرکت‌ها سهیم شوند.
سهام شرکت‌های سهامی عام بسیار سریع‌تر از سهام سایر شرکت‌ها نقل و انتقال داده می‌شود زیرا حتی با سرمایه کم نیز می‌توان بخشی از سهام این نوع شرکت را خریداری کرد و همچنین سرمایه آن راحت‌تر از شرکت‌های دیگر تامین می‌شود.
مراحل ثبت شرکت سهامی عام
کارشناسان وکیل 24 درباره مراحل ثبت شرکت سهامی توضیح می‌دهند: از اولین مراحلی که باید برای تاسیس و ثبت شرکت سهامی طی کرد این است که سرمایه‌گذاران را به همراه سرمایه آنان جمع آوری کرد و سپس نامی برای شرکت سهامی عام انتخاب نمود.
سرمایه‌گذاران اولیه باید اساسنامه شرکت را تنظیم کرده و در آن اسم شرکت، موضوع و هدف تشکیل شرکت، مدت اعتبار شرکت، نحوه و مکان تشکیل مجامع عمومی و در نهایت نام مدیران و بازرسان شرکت را درج کنند.
علاوه بر آن، در اساسنامه باید توضیحاتی نیز درباره سهام موجود و چگونگی انتقال دادن آن داده شود.
پس از انجام مراحل فوق، باید اظهارنامه‌ای تنظیم کرده و به آن مدارکی همچون اساسنامه، صورت جلسه مدیران درباره نحوه فعالیت شرکت با امضای آنها، سهام قابل فروش و نام روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن چاپ شود و فتوکپی شناسنامه و کارت ملی مدیران را ضمیمه شود.
به علاوه باید تاییدیه بانک مبنی بر تادیه 35 درصد از 20 درصد سهام کل شرکت را ضمیمه نمایید. حال این مدارک را باید به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه دهید.
اداره ثبت شرکت‌ها مدارک ارائه شده را بررسی می‌کند و در صورت تکمیل بودن، اجازه طرح پذیره‌نویسی را می‌دهد. در این حالت باید مدیران در بانکی که حساب شرکت را ایجاد کرده‌اند و همچنین روزنامه انتخاب شده، پذیره‌نویسی را اعلام کنند تا مردم بتوانند سهام آن شرکت را خریداری کنند.
ویژگی‌های شرکت سهامی عام
اما می‌رسیم به موضوع اصلی این مطلب یعنی ویژگی‌های شرکت سهامی عام و سهامی خاص. در ادامه برخی از مهم‌ترین ویژگی‌های شرکت سهامی عام را بیان می‌کنیم:
- برای تشکیل شرکت سهامی عام حداقل 5 شریک لازم است.
- سرمایه مورد نیاز شرکت هم از سوی موسسین و هم از سوی مردم تامین می‌شود.
- موسسین باید حداقل 20 درصد از سرمایه شرکت را تامین کنند.
- به موجب ماده 6 قانون تجارت، موسسین باید طرح اساسنامه را به همراه سایر مدارک مانند اظهارنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌هایی که اداره ثبت شرکت نداشت به اداره ثبت اسناد تحویل دهند.
- اگر موسسین می‌خواهد آورده غیرنقدی برای سهام بیاورند، ضورورت دارد که اسناد مالکیت آن آورده را به بانکی که واریز نقدی سهام در آن انجام می‌شود تحویل دهند و رسید آن را به اداره ثبت شرکت‌ها تحویل دهند.
- موسسین باید حداقل 35 درصد از 20 درصد سهام را به صورت نقدی پرداخت کرده و آن را به حسابی که تحت عنوان شرکت سهامی عام در شرف تاسیس ایجاد شده واریز کنند.
- پس از انجام تمامی اقدامات لازم، سهام شرکت سهامی عام برای فروش به معامله گذاشته می‌شود.
چگونگی انحلال شرکت سهامی عام
در بیان انحلال شرکت سهامی عام و چگونگی آن باید توضیح داد که انحلال این شرکت امکان دارد دلایل مختلفی داشته باشد.
در واقع انحلال شرکت سهامی عام به سه طریق صورت می‌گیرد: انحلال قهری، انحلال به تشخیص مجمع عمومی و انحلال به تشخیص دادگاه. در ادامه هر یک را بررسی خواهیم کرد.
اگر شرکت سهامی عام ورشکسته شود، برای انحلال نیازی به رای دادگاه و یا مجمع عمومی ندارد، زیرا اعلام ورشکستگی شرکت در روزنامه کثیرالانتشار خود به خود باعث انحلال شرکت می‌شود و درواقع ورشکستگی باعث انحلال قهری شرکت خواهد شد.
انحلال قهری به این معناست که هیچ عاملی در آن دخالت ندارد و همین که شرکت ورشکسته شود، خود به خود بدون دخالت هیچ عاملی و به اجبار منحل می‌شود.
از دلایل دیگری که باعث انحلال شرکت می‌شود این است که هیئت مدیره و مجمع عمومی شرکت تصمیم بگیرند شرکت را منحل کنند.
در این حالت فرقی ندارد که مدت اعتبار شرکت همچنان باقی مانده باشد یا نه. زمانی که هیئت مدیره و مجمع عمومی تصمیم بگیرند، شرکت منحله اعلام می‌شود.
اما اگر مدت اعتبار شرکت به پایان رسیده باشد و یا آن که هدف تاسیس شرکت انجام شده یا انجام آن غیرممکن شده باشد و یا اگر بیشتر از نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد، مجمع عمومی باید جلسه‌ای مبنی بر انحلال شرکت تشکیل دهد، در غیر این صورت هر شحص ذینفعی می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.
چنانچه بیشتر از 1 سال از تاسیس و تشکیل شرکت گذشته باشد اما همچنان فعالیت خود را آغاز نکرده باشد و یا اگر فعالیت شرکت برای مدتی بیشتر از 1 سال متوقف شود، یا در حالتی که سمت مدیریت برای 6 ماه بدون تصدی باشد، دادگه به شرکت یک مهلت شش ماهه می‌دهد تا مشکل را برطرف کند در غیر این صورت حکم انحلال شرکت را صادر خواهد کرد.
نحوه تشکیل شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص نوع دوم شرکت‌های سهامی است و تفاوتی که با شرکت سهامی عام دارد در این است که حداقل تعداد اعضا در این شرکت 3 نفر است و سهام آن قابل پذیره نویسی نیست. شرکت سهامی عام با حداقل سرمایه 1 میلیون ریال که معادل 100 هزار تومان است ثبت خواهد شد.
به عبارت بهتر بر اساس قانون تجارت، شرکت سهامی عام به شرکتی گفته می‌شود که تمامی سهام آن توسط موسسین تعهد و پرداخت می‌شود. برخلاف شرکت سهامی عام که بخش عمده‌ای از سهام را مردم تامین می‌کردند.
سرمایه شرکت سهامی خاص که حداقل میزان آن 100 هزار تومان است، به سهام مساوی تقسیم شده و به هر سرمایه‌گذار براساس میزان آورده‌اش سهام داده می‌شود.
به عنوان مثال اگر سهام شرکت سهامی خاص به 100 واحد تقسیم شد و یکی از شرکا 50 درصد سرمایه را آورده بود، 50 واحد سهام به او تعلق می‌گیرد. مسئولیت سهامدارا در برابر بدهی‌های شرکت نیز مانند سهامی عام، محدود به میزان آورده آن‌هاست و بیشتر از آن مسئولیتی ندارند.
لازم به توجه است که سهام شرکت سهامی خاص پس از به ثبت رسیدن قابل عرضه در بازار بورس نیست اما شرکا می‌توانند سهام خود را به مردم بفروشند.
معمولا شرکت‌های زیر شرکت خود را در قالب شرکت سهامی خاص تاسیس می‌کنند:
- شرکت پتروشیمی
- شرکت بورسی
- شرکت نفتی
- شرکت دولتی
- شرکت عمرانی
- شرکت تولیدی
لازم است این نکته را بدانید که اعتبار سمت اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص برابر با 2 سال خورشیدی و اعتبار سمت بازرسی برابر است با 1 سال مالیاتی. این مدت‌ها قابل تمدید است و می‌تواند شخص را برای دوره جدید نیز در آن سمت نگه داشت.
مراحل ثبت شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص نیز برای تاسیس شدن نیاز به طی کردن مراحلی دارد. برای ثبت کردن شرکت سهامی مراحل به ثبت رساندن یک شرکت سهامی خاص به این ترتیب است:
در قدم اول لازم است به سایت مرجع ثبت شرکت‌ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir مراجعه کرده و گزینه ثبت تاسیس را انتخاب نمایید. حال مراحل اولیه ثبت شرکت سهامی به شما نشان داده می‌شود که باید آنها را انجام دهید.
برای تکمیل نمودن مراحل اولیه ثبت باید مشخصات اعضای شرکت نماینده شرکت را وارد کرده و موضوع فعالیت شرکت، میزان سرمایه شرکت و سهام هر کدام از سهامدارران را مشخص نمایید.
حال نوبت آن است که برای شرکت خود 5 اسم براساس قوانین ثبتی وارد سامانه کنید. پس از آن که پیش نویس مدارک ثبتی شرکت خود را وارد نمودید، گزینه پذیرش نهایی را انتخاب کنید و سپس منتظر بمانید تا پرونده الکتریکی شما بررسی گردد و یکی از 5 اسم انتخاب و به شما اعلام شود.
اگر هیچ یک از اسامی شما مورد قبول قرار نگرفت، باید اسم‌های جدید طراحی کرده و پیش نویس را اصلاح کنید.
مرحله بعدی این است که تمامی مدارک ذکر شده که شامل اقرارنامه و گواهی عدم سوءپیشینه همه سرماه‌گذاران و مدارک شناسایی آنها می‌شود را به اداره ثبت شرکت‌ها فرستاده و منتظر تایید آنها بمانید.
اگر در مدارک خود نقص و کمبودی نداشته باشید، پس از گذشت 15 الی 20 روز کاری مراحل ثبت شرکت سهامی خاص به پایان می‌رسد و می‌توانید مدارک ثبت شرکت را به اداره ثبت شرکت‌های استان خود تحویل دهید.
ویژگی‌های شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص ویژگی‌های مختص به خود را دارد که در ادامه به بیان آنها می‌پردازیم.
- حداقل میزان سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی خاص 100 هزار تومان است و نباید از این میزان کمتر باشد.
- در این شرکت تمامی سرمایه را باید موسسین تامین کنند و نمی‌توانند پذیره نویسی مطرح نمایند.
- در کنار نام شرکت در تمامی اوراق و سربرگ‌ها و تابلوها باید عبارت سهامی خاص قید شود.
- مسئولیت سهامداران در شرکت سهامی خاص مانند سهامی عام به میزان مبلغ اسمی آورده‌شان است. در واقع مسئولیت محدود دارند.
- حداقل شرکای این شرکت باید 3 نفر باشند اما حداکثری برای آن تعیین نشده است.
- اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص باید حداقل سه نفر باشد.
- میزان رای قابل قبول برای تصمیمات مربوط به اداره شرکت رای اکثریت است. البته باید توجه کرد که منظور از کثریت، اکثریت سرمایه‌ای است، یعنی برای تصمیم گیری باید موافقت آن میزان سهامداران که دارای اکثریت سهام هستند اعلام شود، حتی اگر از لحاظ عددی، اکثریت نباشند.
- شرکت سهامی خاص نمی‌تواند اوراق قرضه یا اوراق بهادار منتشر کند.
به موجب ماده 21 لایحه اصلاحی قانون تجارت، شرکت‌های سهامی خاص این امکان را ندارند که سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در ورس اوراق بهادار عرضه کنند.
علاوه بر آن، این نوع شرکت‌ها نمی‌توانند هیچ گونه تبلیغی برای فروش سهام انجام دهند مگر آنکه شرکت خود را به شرکت سهامی عام تبدیل کرده و از قواعد و قوانین آن پیروی کنند.
ویژگی های مشترک بین شرکت‌های سهامی عام و سهامی خاص
با وجود تفاوت‌هایی که میان شرکت‌های سهامی عام و سهامی خاص وجود دارد، میان این دو شرکت شباهت‌هایی نیز وجود دارد که در ادامه به آنها اشاره می‌کنند:
- تقسیم سرمایه شرکت‌های سهامی به سهام: به موجب ماده 1 لایحه اصلاحی قانون تجارت، در شرکت‌های سهامی، سرمایه به سهام تقسیم می‌شود.
- بازرگانی بودن عملیات شرکت های سهامی: طبق ماده 2 لایحه اصلاحی قانون تجارت، شرکت سهامی یک شرکت بازرگانی و تجاری است. یعنی حتی اگر موضوع این شرکت تجاری نباشد، بازهم تجاری محسوب می‌شود.
- مسئولیت صاحبان سهام بر اساس مبلغ اسمی سهام: سهامداران در شرکت‌های سهامی یکی از دو وضعیت زیر را دارند:
- سهامدارانی که تنها صاحب سهم هستند و نقشی در مدیریت و اداره شرکت سهامی ندارند.
- سهامدارانی که علاوه بر داشتن سهام، نقشی نیز در مدیریت و اداره شرکت سهامی دارند و یا عضور هیئت مدیره هستند یا مدیرعامل.
اما در هر صورت میزان مسئولیت سهامداران محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌هاست و فرقی ندارد که مدیر باشند یا سهامدار ساده.
راهنمای ویژه وکیل 24 برای ثبت شرکت سهامی
برای آن که بتوانید یک شرکت سهامی اعم از عام و خاص به ثبت برسانید، بهترین کار این است که با وکلا و کارشناسان متخصص در این زمینه مشورت و صحبت نمایید.
صحبت با یک وکیل یا کارشناس متخصص باعث می‌شود از کلیه مراحل ثبت و مدارک مورد نیاز برای هر مرحله آگاهی پیدا کنید.
این کار باعث می‌شود دیگر مدارک شما به دلیل ناقص بودن یا کمبود داشتن برگشت نخورد. برای ارتباط با وکلای ما از ریق یکی ازز راه‌های درج شده در سایت اقدام نمایید.
